בשנת 2000 הוגשה תובענה ייצוגית באמצעות עו"ד בלטר גוט כנגד מדינת ישראל וחברת מקורות שבמסגרתה נדרשה המדינה לרכוש את כל מניות החברה מכל סוג שאינן מניות יסוד ואינן מוחזקות ע"י הנתבעות, המדינה וחברת מקורות, כמו כן, נדרשה המדינה לרכוש גם ממבקשי המניות את המניות לאחר שיוקצו להם. לאחרונה הגיעו הצדדים להסכם פשרה.

במסגרת הסכמי אספקת מים עם חברת מקורות שחתמו במהלך השנים רשויות מקומיות, מועצות אזוריות, אגודות שיתופיות, מושבים וקיבוצים (לעיתים ע"י הסוכנות היהודית עבור הישובים המתוכננים), הקצתה חברת מקורות מניות ג' של החברה ובתקופה מסוימת, בהעדר הון רשום בחברה התחייבה להקצותן בעתיד.

יובהר כי באמצע שנות השמונים שונה ההסכם ומרכיב הקצאת המניות נגרע ממנו.

להלן נוסח הסכם הפשרה שהונח בבית המשפט ב – 17.7.2012:

ואלו הם עיקרי הסכם הפשרה –

3. "המדינה תרכוש את כלל מניות החברה מכל סוג, למעט מניות יסוד ולרבות מניות רגילות ב' ו ג' וכן את הזכות הנטענת להקצאתן, וכל זכות הנוגעת להן, מכל המחזיקים, מבקשי המניות או המוותרים, כפי שיפורט להלן וזאת בתמורה לסך כולל של 98 מיליון ₪ שתשלם המדינה עבור כלל חברי הקבוצה, הכולל את הגמול למבקשות. אם יפרשו חברי קבוצה כלשהם מן הקבוצה או מן ההסכם, יוקטן הסכום האמור (להלן – "התמורה" או סכום התמורה"). דרך התשלום תפורט בהסכם הפשרה.

4. סכום התמורה יחולק ע"י עוה"ד אהוד גוט ועוה"ד ד"ר ליפא מאיר (להלן: "הנאמנים"), באופן שוויוני למניה, בין כלל המחזיקים, מבקשי המניות והמוותרים (בהתאם למספר המניות הרלוונטי לכל אחד).

5. על מנת לבצע את הסדר הפשרה, תערכנה רשימות של כלל מבקשי המניות, מחזיקי המניות והמוותרים. הרשימות תנוהלנה ע"י הנאמנים. האופן המדויק לעריכת הרשימות מפורט בנוסח הסכם הפשרה.

6. הסכם הפשרה מסלק באופן מלא וסופי, כלפי המדינה והחברה, את כל זכויות חברי הקבוצה (המחזיקים, מבקשי המניות והמוותרים), ולא תהיה להם כל זכות, טענה או דרישה מכל סוג, ובכל מצב, ומכל עילה שהיא, בין מכח חוזה ובין מכח חוק ובין על פי כל דין, להשבתם של תשלומי עבר (כולם או חלקם), או בקשר לתשלומי עבר וכן לא תהיה להם כל זכות טענה או דרישה כאמור, בקשר עם מניות או זכות להקצאת מניות של החברה מכל סוג, לרבות מניות רגילות ב' ו- ג' של החברה (לרבות בגין המחאתן או ויתור עליהן או מכח מסמך מרכז השלטון המקומי), והתשלום על פי הסכם הפשרה ייחשב כסילוק מלא וסופי של כל תביעה לגבי התשלומים הנ"ל ולגבי המניות או זכות להקצאת המניות, והכל מפורט בהרחבה בהסכם הפשרה".

המלצה מוסכמת בעניין גמול ושכר טרחה

7. "במסגרת הסכם הפשרה והבקשה לאישורו, המליצו הצדדים לשלם:

7.1 כגמול לתובעות המייצגות סכום של 2,000,000 ₪ (500,000 ₪ לכל מבקש/ת). מובהר כי הגמול למבקשות יבוא מתוך סכום התמורה.

7.2 שכר טרחה לב"כ התובעות המייצגות בסך של 11,500,000 ₪ ("שכר טרחה"), בתוספת מע"מ כדין (על שכר טרחה בלבד). שכר הטרחה ישולם על ידי המדינה לב"כ התובעות המייצגות בשני תשלומים אשר מועדיהם מפורטים בנוסח הסכם הפשרה, שכר טרחה ישולם בנוסף לסכום התמורה.

7.3 שכר טרחה לנאמנים בסך של 1 מיליון ₪ בתוספת מע"מ כדין. שכר הטרחה ישולם בנוסף לסכום התמורה.

7.4 אישר בית המשפט את ההסכם ופרשו מן ההסכם מעל 15% מחברי הקבוצה, והמדינה בחרה שלא להפעיל את זכותה לבטל את ההסכם, יעודכן סכום הגמול וכן יעודכנו סכום שכר הטרחה ושכר הנאמנים, באופן יחסי לעדכון סכום הפשרה, כדלקמן – סכום הפשרה בפועל יחולק בסכום הפשרה הכולל ויוכפל בשכר הטרחה המומלץ (גם אם יופחת) (11,500,000 ש"ח), ובאופן דומה ייעשה לגבי הגמול ושכר הנאמנים".

הגשת התנגדויות ופרישה מן ההסכם

8. "חבר קבוצה ו/או גוף כהגדרתו בסעיף 18 (ד') לחוק תובענות ייצוגיות, רשאים להגיש

לביהמ"ש, בכתב, בתוך 45 ימים מיום פרסום הודעה זו, התנגדות מנומקת להסכם הפשרה

וכן להמלצה המוסכמת בעניין גמול ושכר טרחה.

9. חבר קבוצה אשר אינו מעוניין כי יחול עליו הסכם הפשרה, רשאי להודיע על כך לביהמ"ש (עם

העתק לב"כ התובעות המייצגות) בתוך 45 ימים מיום פרסומה של הודעה זו. הודעת פרישה תכלול את כל הפרטים הבאים: של תעודת זהות, כתובת מספר טלפון ומספר פקס.

10. היה ויפרשו מן הקבוצה או מן ההסכם בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות, מי שהם לכאורה חברי קבוצה ש"המניות שבהסכם" (מניה שבהסכם – מניה כהגדרתה לעיל, דהיינו, מניה או זכות כמבקש מניה או זכות כמוותר) בידם מהוות למעלה מ – 8% מכלל ה"מניות שבהסכם" של כלל חברי הקבוצה, תהיה המדינה רשאית (אך לא חייבת) לבטל הסכם זה עד מועד התנאי המפסיק כהגדרתו בהסכם הפשרה, על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך במתן הנמקה כלשהי, וזאת עם מתן הודעה בכתב לצדדים האחרים להסכם הפשרה ומבלי שהדבר יטיל עליה ו/או על החברה חבות כספית או אחרת וייראו את הסדר פשרה זה על כלל הוראותיו כבטל וכאילו לא בא לעולם.

11. אם תבחר המדינה שלא לממש את זכותה לבטל את ההסכם, יעודכן סכום הגמול, שכר הטרחה ושכר הנאמנים כפי שמפורט בהסכם הפשרה".

מודגש כי כמות המניות ו/או ההתחייבות להקצותן רשומה בהסכמי אספקת מים שחתמו צרכני המים עם חברת מקורות עד אמצע שנות השמונים.

לפרטים ולהבהרות ניתן לפנות למר יעקב צ'סנר במשרדנו בת"א.